南京钢联60%股权收购案进展出现重大反转。

随着中信集团通过旗下新冶钢以135.8亿元增资南钢集团，成为后者控股股东，南钢集团顺势行使优先购买权，拟收购南京钢联60%股权。此次交易完成后，公司实控人将由郭广昌变更为中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）。

一系列“组合拳”下，中信集团直接将此前拟收购方沙钢集团踢出局。复星国际昨日公告称，复星国际已与南钢集团签订协议，向其出售南京钢联60%股权，同时将终止与沙钢集团关于南京钢联股权的交易。

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中信集团拟135.8亿元入主

4月2日晚间，复星国际、南钢股份同时发布公告，中信集团旗下钢铁公司湖北新冶钢有限公司（简称“新冶钢”），拟135.8亿元增资南钢集团（持有南京钢联40%股权），增资完成后新冶钢将持有南钢集团55.25%股权，并成为南钢集团控股股东。

同日，南钢集团向复星高科及其下属企业复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。前述各方还签署了股权转让协议，南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权。

上述交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为公司间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。公司实控人将由郭广昌变更为中国中信集团有限公司。

值得一提的是，沙钢集团早前已向复星国际抛出“橄榄枝”，拟135.8亿元收购南京钢联60%的股权。双方已于3月14日签订了股权转让协议，同时沙钢集团还支付了80亿元交易保证金。

彼时，复星国际公告称，按照相关条款约定，同等条件下，南钢集团作为南京钢联的重要股东，有权在后者控股权变更后的30天内（即4月14日前）行使优先受让权。

根据《优先购买权通知函》，南钢集团如选择行使优先购买权，标的股权的转股价款还包含需支付给沙钢集团诚意金相应利息等，合计约138.79亿元。

南京钢联魅力何在

作为此次争夺战的“主角”，南京钢联究竟有何魅力？

资料显示，南京钢联成立于1958年，被誉为江苏钢铁工业“摇篮”。2003年，南钢集团整体改制并进行资产重组，复星方面以16.5亿元对价入股并获得控股权。

截至2022年9月底，南京钢联总资产为825.52亿元，净资产为372.18亿元，资产负债率为54.92%。2021年，南京钢联实现营业收入776.14 亿元、净利润46.96 亿元；2022年前9个月实现营业收入529.2 亿元、净利润20.48亿元。

南钢股份是南京钢联的核心资产之一，公司于2000年上市，2022年其实现营收706.67亿元、净利润21.61亿元。

对于此次股权争夺战，一位钢铁行业人士分析称，沙钢集团是国内最大的民营钢企，其粗钢产量在国内仅次于宝武和鞍钢，具备民营企业灵活高效的运行机制。中信集团旗下拥有中信特钢，该公司是我国最大的优特钢材生产基地，具备高端钢材技术实力。“无论最终谁拿下南京钢联，都将进一步提高我国钢铁产业集中度，有利于形成行业发展合力、提高原材料对外话语权等。”上述行业人士表示。

作为新冶钢的间接控股股东，港股中信股份同日公告称表示，南钢股份在产能、装备、规模、产品竞争力和盈利能力等方面在特殊钢铁材料行业内都排名前列。南钢股份的产品品种与中信集团旗下的特钢产品可以形成互补，这次收购将进一步夯实集团在棒线材以及钢板市场的竞争优势，提升整体特钢年产能至超过3000万吨，巩固集团在特钢行业的领先地位。

沙钢：不排除诉诸法律的可能

股权收购突生变数，沙钢集团将如何应对？

一位接近沙钢集团的人士向记者表示，目前沙钢集团已关注到此动向。“在与复星系签订协议时，双方就已相应设置了排他性条款，若第三方企业收购南京钢联60%股权，复星就需要承担相应违约责任。”此外，该人士也对上述交易细节及程序合理性等存疑，其表示，沙钢方面不排除诉诸法律来解决该事件。

复星国际在最新公告中表示，终止前次向沙钢集团等出售南京钢联的交易，并退还对方诚意金和相应利息。同时将依据相关协议、相关法律法规，按照市场规则，推进南京钢联股权转让顺利完成。

南钢股份进一步公告称，因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例将超过其已发行股份的30%，南钢集团需履行全面要约收购义务。同时，新冶钢为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。

据披露，本次要约收购股份数量为25.215亿股，约占南钢股份总股本的 40.90%， 要约收购价格为3.94元/股。本次要约收购所需最高资金总额为99.35亿元。南钢股份表示，本次要约收购尚未生效，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查。

中信集团能否顺利入主南钢，值得持续关注。

（来源：上海证券报）